故事背景為三、四十年代的香港及澳門。

丁海（呂方飾）自小家逢劫難，只余姊丁雪（高妙思飾）和兄丁泉（劉青雲飾），三人相依為命。

泉打劫事敗牽連海，並棄海不顧自行逃往澳門。海被老主顧何尚禮之女何嘉寶（周海媚飾）勸服自首，之後禮用錢救海出獄，海感恩替何家做工。後來禮生意失敗自盡，何家破落遷至澳門，海跟隨何家到澳門，並到炮仗廠工作，和到糕餅店兼職，養活主人壹家。

海本來與夏四妹（周秀蘭飾）是壹對，妹貪慕虛榮，移情急功近利的泉，而寶卻早已暗中被海的良好品格吸引。

炮仗廠少東伍世昌（詹秉熙飾）頑劣任性，但受海感化，漸上正途。海介紹寶為昌補習，昌對寶展開追求，惟寶卻鐘情於海。及後寶與海因故失散，誤以為海已死，遂答允嫁給昌。昌寶成婚之日，海卻突然再出現，昌讓愛成全寶與海。