香港警察江家明（劉錫明）、石子維（楊得時）到內地查案，與當地警察高建中（關禮傑）惺惺相惜，結成好友。之後，健中突偷渡到港，並加入犯罪集團，明、維大感意外，後得知建中乃臥底，三人決定裏應外合對付惡勢力。中在犯罪集團中，獲得頭目王國柱（歐瑞偉）信任，二人展開壹段亦友亦敵之關系，中亦結識教師莫素蘭（楊美儀），二人共墜愛河。明查出李敏超（黃秋生）乃該集團首腦，乃苦苦追查其犯罪證據，二人連番鬥智鬥力，加上同時愛上酒店公關丘碧凝（梁藝齡），令到關系更形復雜。明加強對付超，凝誤會他公報私仇，投超懷抱。及後，柱與另壹頭目劉振聲（李成昌）背叛超，攜其犯罪證據逃去，超追殺二人，柱為救中而死，中感內疚。

凝對超起疑，終揭穿其真面目，將其犯罪證據交予明，超大怒，決殺二人，凝為救明而死，明誓要緝拿超歸案……