1937年南京淪陷前夕，愛國學生楚香雪協同地下黨男友吳兵設局刺殺漢奸，卻被暗戀自己的大學同學梁冬哥無意撞破。梁冬哥不但錯手殺死吳兵，更卷入一起軍事泄密的驚天大案，身陷死牢。

    南京失守，命懸一線的梁冬哥僥幸越獄，不明真相的他還救出了奄奄一息的獄友——漢奸特務李丙元。在逃亡路上，梁冬哥結識了對他一見鐘情的女孩李婉，兩人陷入日軍魔爪後又被國民黨特工隊長楚立言所救。

    梁冬哥從愛國青年蛻變為抗戰精英，加入了抗日隊伍，被訓練為一名身懷絕技的特工，和楚香雪一起與敵人展開了最後的生死較量。