有一天，乞丐薛平貴（張晨光 飾）和當朝禦史大夫王文的掌上明珠王寶釧（張玉嬿 飾）意外相遇，並一同參加了吃飯比賽，最終取得了第一名。寶釧天生美貌，被譽為長安第一美人，相國之子高伯宣和王爺之子劉誌鵬都追求著寶釧，想要娶她為妻。寶釧在躲避他們的糾纏之時，掉進了薛平貴的馬車裏。

　　高伯宣和劉誌鵬緊追不舍，薛平貴和寶釧匆忙中意外墜入了山崖。平貴發現寶釧受了重傷，於是將她帶回自己貧困的寒窯進行治療。寶釧傷愈後為了避開高伯宣和劉誌鵬這兩個惡霸的糾纏，自願留在了寒窯裏。在幾天的相處中，王寶釧發現薛平貴和他的母親雖然家境貧寒，但他們是善良正直的人，因此對薛平貴產生了好感，並逐漸萌發了愛意。