大秦帝國滅亡，劉邦（張豐毅 飾）與項羽（呂良偉 飾）一起打拼卻只能被冊封為漢王，被調配至西蜀，而項羽則得到了虞姬（關之琳 飾）的獨愛。劉邦之妻呂雉（鞏俐 飾）不甘心屈居人下，慫恿劉邦入漢後廣招人才，表面上與虞姬情同姐妹，但是卻利用項羽對虞姬的感情從中挑撥，與此同時劉邦對 虞姬則關愛有加，這更引起了呂雉的妒忌。而此時此刻項羽不理朝政日夜笙歌，最終楚軍大敗，虞姬為了不讓項羽分心而自盡，可是項羽最後還是一敗塗地，在項羽烏江自刎後劉邦統一了天下，呂雉成為了他的王後。

　　本片的監製是張藝謀，匯聚了兩岸三地的實力派演員，主題曲為黃沾創作的《思歸賦》，演唱者是騰格爾。